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www.ag88.com河南双汇投资发展股份有限公司

时间:2019-03-19编辑: admin 点击率:

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以 3,299,558,284.00 为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司始终坚持围绕“农”字做文章,围绕肉类加工上项目,实施产业化经营。以屠宰和肉类加工业为核心,向上游发展饲料业和养殖业,向下游发展包装业、商业,配套发展外贸、金融等,形成了主业突出、行业配套的产业群,推动了企业持续稳定发展,成为中国最大的肉类供应商。

  为充分发挥渠道、网络和品牌的优势,公司及下属子公司肉制品和生鲜品采取统一销售模式,各子公司生产的产品统一销售给双汇发展或漯河双汇食品销售有限公司(专门从事鲜冻肉销售),再由该两公司对代理商或终端客户销售。配套产业(如包装、印刷、纸箱、调味料、商品猪等)生产的产品,一方面销售给主业工厂,另一方面向外部市场销售。

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及相关解读,本集团将财务报表列报方式进行变更,具体变更内容如下:资产负债表中,将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目,将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目,将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目,将“工程物资”归并至“在建工程”项目,将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目,将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目;在利润表中,增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出,“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;将原在“营业收入”中列示的手续费返还调整至“其他收益”列示;本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益均无影响。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年,全球经济温和增长,中国经济增速放缓,产业结构深化调整。面对中美贸易摩擦、非洲猪瘟疫情等复杂多变的形势,由于猪价低、肉价低,收入同比小幅下降,三级经营班子齐心协力、开拓创新、提升经营,坚持“调结构、扩网络、促转型、上规模”的战略方针不动摇,众志成城、精心运作、创新求变,实现肉类外销量小幅增长、净利润双位数增长。

  报告期内,屠宰生猪1,630.56万头,同比2017年上升14.27 %;鲜冻肉及肉制品外销量313.26万吨,同比2017年增长0.96 %;实现营业总收入489.32亿元,同比2017年下降3.25 %;实现利润总额63.32亿元,同比2017年上升9.94 %;实现归属于母公司股东的净利润49.15亿元,同比2017年上升13.78 %。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及相关解读,本集团将财务报表列报方式进行变更,具体变更内容如下:

  资产负债表中,将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目,将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目,将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目,将“工程物资”归并至“在建工程”项目,将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目,将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目;在利润表中,增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出,“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;将原在“营业收入”中列示的手续费返还调整至“其他收益”列示;本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益均无影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1. 河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)于2019年3月4日向公司全体董事发出召开第七届董事会第七次会议的通知。

  2. 董事会会议于2019年3月14日在双汇大厦会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。

  5. 董事会会议的召集、召开程序,表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年公司合并报表实现归属于母公司净利润4,914,501,208.55元,加上以前年度结余未分配利润3,972,456,661.08元,减去财务公司计提的一般风险准备及2018年前三季度利润分配后,期末未分配利润5,893,666,007.12元。本次利润分配预案如下:

  拟以2018年度末公司总股本3,299,558,284股为基数,向全体股东按每10股派5.5元(含税)的比例实施利润分配,共分配利润1,814,757,056.20元,尚余4,078,908,950.92元作为未分配利润留存。

  公司董事会拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司2019年度的财务审计工作,聘期一年。

  本议案相关事项涉及关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  (七)审议通过《关于审议〈2018年度财务公司与关联方关联存贷款风险评估报告〉的议案》。

  (八)审议通过《关于审议〈公司2018年度环境、社会责任及公司治理报告〉的议案》。

  (十三)逐项审议通过《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》。

  为进一步聚焦肉业主业,更好地落实本公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略,优化治理结构,本公司拟进行本次吸收合并。

  本公司拟通过向其控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)的唯一股东罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯” 或“交易对方”)发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并(以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”),本公司作为吸收合并方,双汇集团作为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,本公司为存续方,将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、合同及其他一切权利与义务,双汇集团将注销法人资格,双汇集团持有的本公司股份将被注销,罗特克斯将成为本公司的控股股东。

  根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《资产评估报告》,本次交易以2018年12月31日为评估基准日,评估对象是双汇集团全部权益价值。截至评估基准日,双汇集团以资产基础法进行评估并作为最终评估值,具体情况如下:

  2019年3月14日,双汇集团作出董事会决议,拟向罗特克斯进行分红,分红金额为107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价将根据双汇集团评估值,并扣除双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方案,双汇集团扣除利润分配影响后的对价为3,909,117.77万元。如后续双汇集团对前述分红方案进行调整,本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。

  根据上述评估作价情况,本次吸收合并对价为3,909,117.77万元,根据本次发行股份的价格测算,双汇发展通过向交易对方新发行共计1,975,299,530股A股股份支付本次吸收合并的全部对价,本次交易不涉及现金支付。

  本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次吸收合并的发行价格按以下原则确定:本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买标的资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价,即22.59元/股。经各方友好协商,股份发行价格为20.34元/股,不低于市场参考价的90%。

  经各方友好协商,并根据双汇发展本次董事会通过的分红方案,本公司以总股本为基数,每股发放现金股利0.55元(含税),本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后,股份发行价格为19.79元/股。

  如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行调整,本次发行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间,如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格还将按照相关规则进行相应调整。

  本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元,按照发行价格19.79元/股计算,合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后,双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销,因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。如后续双汇发展对本次董事会通过的分红方案进行调整,本次发行价格及发行股份的数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间,如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格及发行股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。环亚app

  本次发行完成后,罗特克斯所认购的本公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。罗特克斯原持有的本公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。本次吸收合并完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则罗特克斯持有的本公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

  锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次吸收合并完成后,罗特克斯基于本次吸收合并所取得的股份因本公司送股、转增股本等原因而增持的本公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

  为充分保护本公司全体股东的利益,本次吸收合并将赋予本公司除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权,有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有本公司股份的要求。

  本公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在本公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并各方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自本公司审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在本公司股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  本公司异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;本公司现金选择权股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。

  若本次合并最终不能实施,异议股东不能行使该等现金选择权,异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

  本次吸收合并将由本公司(或本公司指定的第三方)担任本次吸收合并现金选择权的提供方。

  本次现金选择权的价格为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%,即20.34元/股。根据本次董事会通过的分红方案,公司以总股本为基数,每股发放现金股利0.55元(含税),根据上述分红方案进行相应调整后,本次现金选择权价格为19.79元/股。

  如后续对双汇发展本次董事会通过的分红方案进行调整,本次现金选择权价格也将作出相应调整。在定价基准日至现金选择权实施日期间,如公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次现金选择权价格将按照相关规则进行相应调整。

  本公司异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于本公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,不得行使现金选择权。

  本公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的本公司股份,并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

  因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

  本公司审议通过本次吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次吸收合并的核准日。

  a) 深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值(即1,293.08点)跌幅超过10%,且在该交易日前本公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日本公司的交易均价跌幅超过10%;或

  b) 申万肉制品指数(851241.SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值(即6,309.61点)跌幅超过10%,且在该交易日前本公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日本公司的交易均价跌幅超过10%。

  参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答(2018年9月7日)》,本次吸收合并中,现金选择权调价机制在上述调价触发情况成就后,本公司可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价格调整方案对现金选择权价格进行一次调整。

  调价基准日为本公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的本公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%。广东LED工业民企挑大梁...

  在本次吸收合并中,吸收合并方本公司为上市公司,本公司的股份有较好的流动性,可以通过二级市场进行退出。若本公司股价出现上涨的情况,异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的本公司股票,无需通过接受现金选择权的方式退出,异议股东的合法权益也能得到有效保障。

  本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益,具体表现在:现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响,减少本次吸收合并的不确定性,有利于推动本次交易的顺利完成。从现金选择权调价机制的触发情形来看,只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下,才可能触发调价机制。如本公司的股价出现系统性风险以外因素(如因为个股因素或本次交易方案因素)导致的大幅波动,调价机制将无法触发,本公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。

  本次吸收合并完成后,本公司作为存续方,将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、合同及其他一切权利与义务,双汇集团将注销法人资格,双汇集团持有的本公司股份将被注销,罗特克斯将成为本公司的控股股东。

  双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的,相应债务将由吸收合并后的本公司承担。

  本公司将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向本公司主张提前清偿的,相应债务将由吸收合并后的本公司承担。

  对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人,双汇集团、本公司将在本次吸收合并获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后,根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。

  本次交易中,双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定,双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺。具体如下:

  本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司49.66%股权。

  根据《业绩承诺补偿协议》,若本次吸收合并交易于2019年实施完毕,则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年;若本次吸收合并交易于2020年实施完毕,则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2020 年、2021年、2022年。

  业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数(指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)进行承诺,并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。

  各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数,即业绩承诺方承诺海樱公司2019年、2020年、2021年净利润金额分别不低于3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65万元。如本次交易于2020年实施完毕,则业绩承诺方承诺海樱公司2020年、2021年实现的净利润如上文所述,且补充承诺2022年实现的净利润不低于4,116.25万元人民币。在中国证监会审核期间,如果出现业绩补偿方案需要调整的情形,则各方应及时按照证券监管部门的要求进行调整。

  在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内,由双汇发展聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,《专项审核报告》的出具时间应不晚于双汇发展相应年度审计报告的出具时间,双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺净利润数的差异情况。

  业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

  在业绩补偿期间,根据上述各年度《专项审核报告》,若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数,则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿,并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限:

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值-累积已补偿金额;

  依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。

  在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时,按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向双汇发展的补偿方式,以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。

  补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿,业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

  《专项审核报告》出具后,如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形,双汇发展以1元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。双汇发展应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案,并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。

  如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的,双汇发展应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后30日内,书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到双汇发展书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。

  自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后,双汇发展应尽快办理该等股份的注销事宜。

  自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  业绩承诺方因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的,业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置;业绩承诺方持有双汇发展的锁定股份可以部分设置质押,但质押股权的比例不得超过业绩承诺方持有锁定股份的50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的,需提前15个工作日通知双汇发展董事会。

  补偿期限届满后,双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试,并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。

  经减值测试如:[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]〉 [补偿期限内已补偿股份总数/(本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额)],则业绩承诺方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

  补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。

  若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的双汇发展股份数量发生变化,则应补偿股份数作相应调整,www.ag88.com。计算公式为:当期应补偿股份数(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

  若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的,应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(税后)×按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。

  本次吸收合并完成后,双汇集团将被注销,双汇集团的全体员工将由本公司全部接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由本公司享有和承担。

  本公司、双汇集团及罗特克斯同意标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的收益归本公司享有,亏损由罗特克斯补足。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的,则罗特克斯应在交割审计报告出具之日起30个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应净资产减少的部分向本公司进行补偿。

  本公司在本次吸收合并前的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项涉及关联交易,公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后,尚需取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  (十四)审议通过《关于〈河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

  内容详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书(草案)》及《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书(草案)摘要》(网址:)。

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项涉及关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后,尚需取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  内容详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司摊薄即期回报及采取填补措施的公告》(网址:)。

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项构成关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后,尚须取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  (十六)审议通过《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

  就实施议案十三中拟议的吸收合并应符合的条件,本公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合本公司实际运行情况和本次交易的相关事项逐项核查如下:

  本次交易符合上市公司重大资产重组的相关规定,具备以下进行重大资产重组的实质条件:

  1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  3. 本次吸收合并所涉及的资产定价公允,不存在损害本公司和股东合法权益的情形;

  4. 本次吸收合并所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续且相关债权债务处理合法;

  5. 有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6. 有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项涉及关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后,尚需取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  (十七)审议通过《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  本公司董事会对本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为:

  1. 本次吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本公司已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书(草案)》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2. 截至目前,交易对方罗特克斯合法持有的双汇集团100%股权,不存在任何限制或禁止转让的情形,双汇集团亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

  3. 本次吸收合并有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4. 本次吸收合并将使本公司产业链更加完善,有利于本公司的持续发展;本次吸收合并的实施不会导致本公司财务状况出现重大变化。本次吸收合并有利于本公司突出主业、增强抗风险能力,有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项涉及关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后,尚需取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  (十八)审议通过《关于本次吸收合并不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

  本次吸收合并前,本公司的控股股东为双汇集团,实际控制人为兴泰集团有限公司。本次吸收合并完成后,罗特克斯将成为本公司的控股股东,实际控制人仍为兴泰集团有限公司。因此,本次吸收合并前后,本公司实际控制人未发生变化。

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项涉及关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后,尚需取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  (十九)审议通过《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司董事会对本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核,现将本公司吸收合并双汇集团暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  本公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  本公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次提交的法律文件合法有效。

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项涉及关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后,尚需取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  (二十)审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》。

  公司聘请具有证券期货业务资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以及中联资产评估集团有限公司对本次吸收合并的被合并方双汇集团进行了审计、评估,并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告。详见公司同日在巨潮资讯网披露的审计报告、审阅报告及资产评估报告(网址:)。

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项构成关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后,尚需取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  (二十一)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项构成关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后,尚须取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项构成关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后,尚须取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  (二十三)审议通过《关于签署附条件生效的〈河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议〉、〈业绩承诺补偿协议〉的议案》。

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项构成关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后,尚须取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  (二十四)审议通过《关于审议〈河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告〉的议案》。

  根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求,本公司组成自查小组对从2017年1月1日至2018年12月31日间公司及本次交易标的下属纳入合并报表范围内的房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查,并就本次自查情况编制了《河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告》。

  本公司独立董事对该议案发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  (二十五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》。

  为实施议案十三中拟审议的吸收合并及相关事项,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权决定办理与本次吸收合并相关的全部事宜,具体如下:

  1. 根据法律、法规和规范性文件的规定,制定、修改和实施本次吸收合并的具体方案;并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内,修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案;

  2. 准备、制作、签署、修改或公告本次吸收合并涉及的相关交易文件、协议、章程修正案,并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  3. 制作、修改、签署并申报本次吸收合并所需的审批申报文件,办理本次吸收合并审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续;

  5. 聘请本次吸收合并的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构;

  6. 办理与本次吸收合并相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交、变更登记和转移等相关手续;

  7. 办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股票或配股等除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整,并具体办理相关手续;

  8. 办理本次吸收合并发行的股票在证券登记结算机构登记、注销、锁定和在深圳证券交易所上市交易事宜;

  9. 确定本公司现金选择权的实施方案,如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项,对现金选择权价格进行相应调整;

  本公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易相关事项的独立意见》。

  本次吸收合并及相关事项涉及关联交易,本公司关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰对上述议案回避表决。

  上述授权事项的授权期限,自股东大会审议通过授权议案之日起十二个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件,则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成之日。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待获得股东大会审议通过后,尚须取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批;(3)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  同意公司于2019年4月10日召开2018年度股东大会。详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《河南双汇投资发展股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》(网址:)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3. 会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第七次会议于2019年3月14日召开,审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月10日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月9日下午15:00至2019年4月10日下午15:00的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)于股权登记日2019年4月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东,或在网络投票时间参加网络投票。

  9. 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》;

  10. 《关于〈河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  12. 《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》;

  13. 《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  14. 《关于本次吸收合并不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》;

  15. 《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;

  16. 《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》;

  17. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;

  19. 《关于签署附条件生效的〈河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议〉、〈河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议〉、〈业绩承诺补偿协议〉的议案》;

  20. 《关于审议〈河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告〉的议案》;

  21. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》。

  此外,公司独立董事将在本次年度股东大会上分别作《2018年度独立董事述职报告》。

  (二)上述议案的具体内容详见刊登在2019年3月16日的《证券时报》和巨潮资讯网站(网址:)上的《河南双汇投资发展股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》和《河南双汇投资发展股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

  1. 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》,对于上述第4项、第6项、第9至19项、第21项议案,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2. 上述第9项议案包含子议案,需逐项表决。第6项、第9至19项、第21项议案涉及关联交易事项,与该等议案有利害关系的关联股东应当回避表决。

  3. 上述第8至19项、第21项议案,须经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

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